Реорганизация юридических лиц в Узбекистане: Комплексное руководство

Присоединение происходит, когда одно или несколько юридических лиц прекращают свою деятельность путем передачи всех своих прав и обязанностей существующему юридическому лицу на основании передаточного акта . Присоединяющиеся общества ликвидируются. Передаточный акт имеет решающее значение в этом процессе; он должен четко определять правопреемство по всем обязательствам, включая спорные, поскольку непредставление надлежащего передаточного акта приведет к отказу в государственной регистрации. Для ООО общее собрание участников как присоединяющегося общества, так и приобретающего общества принимает решение о присоединении и утверждает договор о присоединении. Затем общее собрание вносит изменения в учредительные документы приобретающего общества, чтобы отразить изменения в составе участников и долях. Аналогично для АО присоединяющееся общество и приобретающее АО заключают договор о присоединении, в котором подробно описывается процесс и конвертация акций. Их соответствующие наблюдательные советы и общие собрания принимают решение о присоединении и утверждают передаточный акт и изменения в уставе приобретающего АО.

Разделение подразумевает ликвидацию компании и передачу всех ее прав и обязанностей двум или более вновь созданным компаниям . Все права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями в соответствии с разделительным балансом . Если в балансе четко не определен правопреемник, вновь созданные организации несут солидарную ответственность по обязательствам исходной компании. Для ООО общее собрание исходной компании принимает решение о разделении, его условиях, создании новых компаний и утверждает разделительный баланс. Участники каждой новой компании подписывают учредительные договоры, утверждают уставы и избирают органы. Для АО наблюдательный совет исходного АО представляет предложение о реорганизации общему собранию акционеров, которое принимает решение о разделении, создании новых юридических лиц и конвертации акций в акции вновь созданных компаний.

Выделение подразумевает создание одной или нескольких новых компаний, которым передается часть прав и обязанностей реорганизованной компании, без ликвидации исходной компании . Это ключевое отличие от разделения, когда исходное юридическое лицо прекращает свое существование. При выделении часть прав и обязанностей передается через разделительный баланс . Если этот баланс неясен, организации, созданные путем выделения, несут солидарную ответственность по обязательствам исходной компании. Для ООО общее собрание исходного ООО принимает решение о выделении, его условиях, создании новых компаний и утверждает разделительный баланс, внося необходимые изменения в учредительные документы исходной компании. Для АО наблюдательный совет исходного АО предлагает выделение, его условия, создание новых организаций и возможность конвертации акций, все это подлежит одобрению общим собранием акционеров.

Преобразование означает изменение организационно-правовой формы существующего юридического лица (например, из ООО в АО или наоборот). Права и обязанности реорганизованного лица переходят к вновь образованному лицу в соответствии с передаточным актом . Изменяется организационно-правовая форма общества, но его основные права и обязанности сохраняются и переходят к новой форме. Для ООО общее собрание принимает решение о преобразовании, порядке обмена долей участников, утверждает новые учредительные документы и передаточный акт. Для АО наблюдательный совет вносит предложение о преобразовании на рассмотрение общего собрания акционеров, которое принимает решение о преобразовании и его условиях. Для определенных видов деятельности могут применяться особые требования, предписывающие им осуществлять их только как АО.